여야가 첨예하게 맞서왔던 상법 개정안이 오늘(13일) 오후 국회 본회의를 통과했다. 야당 주도하에 총 279표 중 찬성 184표, 반대 91표, 기권 4표로 가결됐다. 앞서 지난달 27일 본회의에 상정될 예정이었으나, 우원식 국회의장이 회의에 상정하지 않아 이날로 유예된 바 있다.
이에 최상목 대통령 권한대행 부총리 겸 기획재정부 장관이 재의요구권(거부권)을 행사할지 귀추가 주목된다.
다만 이날 이복현 금감원장이 "직을 걸고 거부권을 반대한다"는 입장을 밝혀 통과가 유력한 상황이다.
상법 일부개정법률안 제안 이유 및 주요 내용
현행 상법은 회사에 대한 이사의 충실의무는 규정하고 있으나 주주에 대한 충실의무는 규정하고 있지 않다. 이로 인해 국내 기업들은 합병ㆍ분할 등 각종 지배구조 개편 시 대주주의 이익만을 획책하고 다수 소액주주의 이익을 외면한다는 지적이 있었다.
주주에 대한 이사의 충실의무 부재는 다수의 투자자들에게 '한국 상법은 주주의 이익을 보호하지 않는다'는 부정적인 인식을 확산시켜 외국자본의 국내 주식시장 유입을 저해하고 주식시장 활성화에도 걸림돌이 된 게 사실이다.
이에 주주에 대한 이사의 충실의무를 명문화해 총주주의 이익을 보호하는 한편, 이사회 구성의 다양화, 대규모 상장회사의 이사 선임 과정에서 집중 투표제 도입, 분리 선출되는 감사위원인 이사의 수 확대 등을 추진한다.
또한, 상장회사의 주주총회에 전자주주총회 방식을 도입하고 사외이사의 명칭을 ‘독립이사’로 변경, 회사의 의사결정과 경영에 있어서 공정성과 투명성을 강화한다.
주주에 대한 이사의 충실의무 도입이 지주회사에 미칠 영향
주주에 대한 이사의 충실의무는 자본시장법보다는 상법을 통해 도입하되, 소 제기 남용을 방지할 수 있는 대책을 공고히 마련하는 것이 바람직한 접근법이라는 의견이 나온다.
재의요구권(거부권) 행사라는 관문이 남아있지만 만일 상법 개정안이 통과되면 지주회사의 고질적인 이슈였던 저평가 현상이 완화될 수 있는 기틀이 마련된다. 물적분할 후 상장, 부실 자회사 지원 등 지주회사 주주가치를 훼손할 수 있는 행위가 억제될 것이기 때문이다.
하지만 개정안이 통과되더라도 즉시 시행되기보다는 공포 후 시행까지 일정 기간을 둘 수 있다. 이 기간에 상장 지주회사들이 비상장 자회사의 상장을 조속하게 추진할 수 있다.
이에 대해 한화투자증권은 “해당 기간에는 지주회사 투자에 유의해야 할 것”이라며 “지주회사 별도 기준 자산총액이나 매출액을 압도적으로 상회하는 우량 비상장 자회사를 보유한 지주회사에 대한 예의 주시가 필요하다”고 지적했다.
아래는 상법 일부개정법률안의 신·구 조문 대비표다.
[저작권자ⓒ 예결신문. 무단전재-재배포 금지]
